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Das Herzblut des Inhabers läßt sich beim Firmenverkauf nicht versilbern

Experten warnen vor überzogenen Erwartungen bei der Nachfolgersuche
Das Herzblut des Inhabers läßt sich beim Firmenverkauf nicht versilbern

Den Betrieb verkaufen, wenn er nicht verkauft werden muß – so lautet die Devise für clevere Unternehmer. Nicht nur der Verkäufer, auch der Käufer profitiert davon, wenn eine Firma ohne Zeitdruck an einen neuen Eigentümer übergeben wird. Experten warnen: Viele Inhaber gehen mit falschen Erwartungen an das Thema heran.

Von unserem Redaktionsmitglied Tilman Vögele

Ungläubiges Staunen ist Unternehmensberater Michael Keller bei seiner täglichen Arbeit gewohnt. „Manche Unternehmer werden bleich, wenn sie hören, welchen Verkaufspreis sie für ihren Betrieb erzielen können“, sagt der Spezialist für Firmenverkäufe und -käufe. Keller, Mitglied der Geschäftsleitung bei der Unternehmensberatung Dipl. Ing. J. Klein & Coll. in Griesheim bei Darmstadt, hat festgestellt: „Sehr viele Inhaber haben völlig überzogene Erwartungen und falsche Vorstellungen, wenn es um den Verkauf ihres Unternehmens geht.“
Die meisten Firmenchefs betreten Neuland, wenn sie sich von ihrem Betrieb trennen wollen. „Sie kennen ihren Markt, die Technologie, das Marketing, aber eine Firma verkaufen Unternehmer normalerweise nur einmal im Leben“, begründet der Experte für Mergers & Acquisitions (M+A) den Beratungsbedarf seiner Stammklientel, kleinen und mittleren Industriebetrieben. Der Verkäufer will – wenn er sich ganz aus dem Business zurückzieht – einen guten Kaufpreis für sein Lebenswerk. Der Käufer muß sich vorsehen, daß er nicht die Katze im Sack erwirbt. Der Rat des M+A-Beraters für beide Seiten lautet deshalb: Ein Dreierteam aus Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, Consulter und Jurist soll die fehlende Erfahrung ausgleichen. Denn es geht um viel Geld, wasserdichte Verträge und um das Lebenswerk des Unternehmers.
M+A-Experten wie Keller haben derzeit Hochkonjunktur: Noch nie gab es so viele Unternehmenskäufe, -verkäufe und Fusionen wie zur Zeit. Das Heer der Verkaufswilligen wird von Inhabern dominiert, die einen Nachfolger suchen. Allein in NRW, Baden-Württemberg, Bayern und Niedersachsen stehen in diesem und im nächsten Jahr rund 100 000 Familienbetriebe zum Verkauf, wie das Institut der deutschen Wirtschaft in Köln ermittelt hat. Etwa 1,3 Millionen Mitarbeiter sind in diesen Firmen beschäftigt.
Die Berliner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG beobachtet in Westeuropa eine grenzüberschreitende Übernahmewelle: In den ersten sechs Monaten dieses Jahres erreichten Firmenkäufe, Beteiligungen und Fusionen in der EU die Rekordmarke von rund 205 Milliarden Mark. An der Spitze liegen die US-amerikanischen Konzerne, die sich aus dem europäischen Mittelstand die Rosinen herauspicken.
Von den deutschen Betrieben auf Nachfolgersuche bleibt statistisch ein Viertel auf der Strecke und wird liquidiert. Für Keller liegt der Grund dafür auf der Hand: „Die Unternehmer beginnen viel zu spät, sich um das Thema Nachfolge Gedanken zu machen.“ So lag das Durchschnittsalter eines Unternehmers, der sich von seinem Lebenswerk trennen wollte, in den Jahren 1997/98 nach Kellers Beobachtung bei 65 Jahren, und immer wieder holen weit über 70jährige den Rat des M+A-Experten ein. Unter Zeitdruck sind dann viele Firmen nicht mehr zu einem guten Preis an den Mann zu bringen, obwohl die Fehler vermeidbar gewesen wären:
n Die Rechtsform ist noch auf die privaten Verhältnisse des Inhabers zugeschnitten.
n Es gibt aufgrund der Führungsstruktur keinen Management-Nachwuchs, der die Stelle des Patrons einnehmen könnte.
n Die Vorstellungen über den Kaufpreis sind überzogen.
Schon 15 Jahre vor dem Ruhestand die Übergabe planen
Um einen Betrieb auf den optimalen Deal vorzubereiten, benötigt man nach Kellers Erfahrung drei bis vier Jahre Vorlaufzeit. Grundsätzlich sollte sich der Unternehmer schon zehn bis fünfzehn Jahre vor dem Ruhestand Gedanken gemacht haben, wie es später einmal weitergehen soll. Aber auch die Käufer begehen Fehler. In der Euphorie steigen Unternehmer überhastet in eine Firma ein, ohne strategisches Konzept und ohne den Betrieb zuvor auf Herz und Nieren geprüft zu haben.
Wann ist dann der richtige Zeitpunkt, um sein Unternehmen zu verkaufen? Dann, wenn es nicht verkauft werden muß – raten Fachleute übereinstimmend. Denn in der Wachstumsphase eines Betriebes mit zugleich guter Konjunktur erzielt der Verkäufer den besten Preis. Und der Käufer kann wiederum sicher sein, daß er eine gesunde Firma mit Perspektiven übernimmt. So gehen viele Unternehmer den Weg, daß sie gar nicht erst warten, bis das Nachfolge-Problem auftritt. Sie geben frühzeitig die Mehrheit an ihrer Gesellschaft ab und schließen sich einem Konzern an. So sichern sie nicht nur den Fortbestand des Unternehmens, sondern ermöglichen zugleich ganz neue Wachstumsperspektiven.
Für diesen Weg haben sich beispielsweise Karl Schmelzer und Bernd Sander, die beiden Geschäftsführer der Adronit GmbH & Co. in Wetter/Ruhr, entschieden. Vor vier Jahren klingelte das Telefon und ein M+A-Makler fragte bei den beiden Inhabern an, ob prinzipiell Gesprächsbereitschaft bestünde, es ginge um einen Beteiligungserwerb durch einen mittelständischen Konzern. Was so begonnen hat, ist heute der Kern des Geschäftsbereichs Sicherheitstechnik der Plettenberger Plettac AG. In diesem Jahr plant Adronit rund 85 Millionen Mark Umsatz, rund 70 Prozent mehr als vor vier Jahren. Die mittlerweile 250 Mitarbeiter werden immer noch von den beiden Chefs Schmelzer und Sander geführt.
Die Übernahme haben die Plettenberger Manager von langer Hand vorbereitet. Das traditionsreiche Unternehmen war damals fast ausschließlich im Gerüstgeschäft aktiv. „Wir wollten weg von der Produktmonokultur und neue Geschäftsfelder erschließen“, berichtet der Leiter der Abteilung Konzernstrategie, Klaus Nordhoff. Für den Einstieg in den damals neuen Bereich Sicherheitstechnik suchte Plettac nach einem Übernahme-Kandidaten, der zukünftig den Kern der neuen Sparte bilden sollte. Gewünscht war ein Hersteller von mechanischer Sicherheitstechnik, wie Rohren und Zäunen. Ebenfalls wie Plettac sollte er eine hochautomatisierte Schweißtechnologie beherrschen. Nach einer Recherche in Datenbanken wurden die Kandidaten anhand bestimmter Kriterien ausgesiebt: Marktstellung, Ertragsqualität, Image, Produktprogramm, Zielgruppen und Vertriebswege, Qualität des Managements, die Unternehmensgröße und die strategische Ausrichtung. Angebote von Maklern und Beratern durchliefen ein ähnliches Raster, um das Target, so heißt das Übernahmeziel in der Fachsprache, auszumachen.
Schon bei ersten Sondierungsgesprächen erwies sich Adronit laut Nordhoff als idealer Kandidat. Wesentlich sei, daß beide Partner bei den Zielen für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens übereinstimmten, erklärt der Konzernstratege. „Es ging den Inhabern nicht um die Maximierung des Verkaufserlöses, sondern um die Einbindung in eine vielversprechende Gruppe.“ Mit zusammen 15 Prozent Kommanditanteil blieben die beiden Adronit-Chefs nach der Übernahme Mitgesellschafter. „Sie mußten damals nicht verkaufen“, betont Nordhoff, „sie hätten auch ohne uns das Unternehmen erfolgreich weitergeführt.“ Ausschlaggebend für den Vertragsabschluß seien die Wachstumsmöglichkeiten im finanzstarken Plettac-Verbund gewesen.
Heute bildet der Bereich Sicherheitstechnik – mit Adronit an der Spitze – neben vier anderen Sparten ein wichtiges Standbein für den Plettenberger Konzern. Der Adronit-Übernahme folgten in den letzten zwei Jahren weitere Aufkäufe für den Sicherheitstechnik-Bereich: zuerst der Erwerb der SKS Drahtgitter, dann die Übernahme der Grundig Sicherheits- und Videotechnik. In drei Jahren wollen die Plettenberger laut Nordhoff mit dieser Sparte rund 400 Millionen Mark Umsatz erzielen.
Ein Unternehmenskauf folgt einem bestimmten Schema: Sind sich bei einer Übernahme beide Seiten über die wesentlichen Eckdaten des Deals einig, folgt der sogenannte Letter of Intent, eine Art Vorvertrag oder Absichtserklärung. Die Inhalte sind:
n Kaufpreis und Gestaltung des Kaufpreises,
n Höhe der Beteiligung (in Prozent),
n Zeitpunkte, wann und wie der Kaufpreis bezahlt werden soll,
n Berechnungsmodell für den Preis der restlichen Anteile, falls keine 100 Prozent übernommen werden,
n Zeitpunkt der Übernahme,
n den Gewinn des laufenden Geschäftsjahres verteilen, bezogen auf den Übernahmezeitpunkt.
Der Letter of Intent ist rechtlich nicht verbindlich, verpflichtet jedoch beide Partner zum Stillschweigen. Er ermöglicht damit die sogenannte Due Dilligence. Dabei hat der Käufer die Möglichkeit, hinter die Kulissen des Betriebs zu schauen, die Bücher und wesentliche Verträge einzusehen. Sollte der Kaufinteressent in dieser zeitlich genau festgelegten Phase neue Risiken oder Unregelmäßigkeiten entdecken, muß der Kaufpreis neu berechnet werden. Die Verhandlungen gehen in eine zweite Runde. Nach der Due Dilligence wird schließlich der Kaufvertrag aufgesetzt. Er klärt rechtlich verbindlich die Eckdaten des Letters of Intent, geht auf Haftungsfragen ein und gibt Garantien.
Ob Einigkeit über einen Letter of Intent zustande kommt, entscheidet sich meist schon im Vorfeld der Verhandlungen, so die Beobachtung von Unternehmensberater Michael Keller. Denn wenn zwei Parteien nicht miteinander können und die Chemie nicht stimmt, findet sich immer ein Grund, um die Gespräche vorzeitig abzubrechen.
Bei der Kaufpreisermittlung scheiden sich die Geister
Auch Klaus Nordhoff hat diese Erfahrung gemacht: „Der Unternehmer hat den Betrieb zu dem gemacht, was er heute ist“, erklärt Nordhoff, „die Firma ist ein Teil seines Lebens.“ Deshalb wird sich der Verkäufer stets fragen, ob der neue Eigentümer das Lebenswerk erfolgreich fortführen wird. Der Käufer wiederum – wie im Beispielsfall Adronit – müsse sich während der Verhandlung sicher sein, daß aus der Noch-Gegenseite ein Partner wird, mit dem er seine strategischen Ziele verwirklichen könne.
Geht es um einen Unternehmensverkauf, bei dem der Inhaber komplett aussteigt, rückt die Frage nach dem Preis mehr und mehr in den Mittelpunkt „Ich habe hier Maschinen im Wert von 10 Millionen Mark, und der Kaufpreis für die ganze Firma soll nur 4 Millionen sein?“ Solchen Fragen begegnet Michael Keller immer wieder, wenn er einen Mittelständler berät, der sich in den wohlverdienten Ruhestand verabschieden will. Der Consulter begründet dann: „Ein Käufer will keinen Maschinenpark für 10 Millionen kaufen, sondern das, was damit erwirtschaftet wird. Er will das Know-how, die Produkte, die Kunden.“ M+A-Experten raten deshalb, schon im Vorfeld das Unternehmen verkaufbar zu machen, beispielsweise mit einer Betriebsaufspaltung: Der Maschinenpark wird in eine Besitzgesellschaft ausgegliedert, damit die Firma ohne die teuren Maschinen veräußert werden kann.
„Die Inhaber wollen das Herzblut bezahlt bekommen, das sie über Jahrzehnte in die Firma gesteckt haben“, erklärt Berater Keller, „aber das bezahlt heute niemand.“ Der Kaufpreis wird fast ausschließlich nach dem sogenannten Ertragswert ermittelt. Dieser Wert, für den es verschiedene Berechnungsmodelle gibt (siehe Kasten), soll den nachhaltigen, zu erwartenden Gewinn darstellen, verrechnet mit dem unternehmerischen Risiko. Berechnungsgrundlage für den Ertragswert sind die Gewinne der letzten zwei oder drei Jahre.
Die Inhaber einer klassischen, mittelständischen GmbH & Co. KG begegnen damit einem neuen Problem: Sie haben sich häufig aus steuerlichen Gründen über Jahre hinweg ärmer gerechnet, als sie es in Wirklichkeit sind. Für den Unternehmer heißt es dann, Abschied zu nehmen von den legalen Steuertricks, mit denen der Ertrag gemindert wird: beispielsweise von Luxusfahrzeugen als Firmenwagen und überzogenen Geschäftsführergehältern, wie der M+A-Experte Keller berichtet. Die Unternehmer müssen meist in diesen sauren Apfel beißen und zudem aufgelöste Stille Reserven mit 50 Prozent versteuern. Keller: „Wenn das Finanzamt zehn Jahre lang nicht partizipiert hat, holt es das dann nach.“
Der Fachmann warnt aber davor, die Braut vor dem Verkauf mit allen Mitteln zu schmücken. Die Gefahr: Der Unternehmer versucht, drei Jahre lang soviel Gewinn wie möglich abzuschöpfen. So will er einen hohen Ertragswert errechnen und damit einen guten Verkaufspreis erzielen. Er schiebt Investitionen auf und verliert den Anschluß an den Wettbewerb. „Wenn man nicht mehr für den Markt arbeitet, sondern nur noch für Cash, ist das ganz ungesund. Der Käufer fällt in ein Loch, wenn er das nicht rechtzeitig bemerkt.“
Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IdW) in Düsseldorf hat zwar Grundsätze ausgearbeitet, um eine möglichst einheitliche Unternehmensbewertung zu ermöglichen. Ausschlaggebend ist jedoch stets der Einzelfall: die subjektive Einschätzung des Risikos und die Aussicht auf zukünftige Gewinne. Die Berechnungen von Käufer- und Verkäuferseite unterscheiden sich zum Teil bis zum Dreifachen. Hinzu kommt, daß auch auf dem Markt für Mergers & Acquisitions das Gesetz von Angebot und Nachfrage gilt. Keller hat von Zeit zu Zeit Probleme, die Inhaber davon zu überzeugen, ein Kaufangebot zu akzeptieren: „In einem Viertel der Fälle wirft mich der Inhaber raus und sagt: ‘Dafür verkauf ich’s nicht. Lieber nehme ich die Firma mit ins Grab.’ Und das tut er dann auch.“
Unternehmensbörse im Internet
Der Markt für Unternehmenskäufe und -beteiligungen ist in Deutschland schwer überschaubar. Die Cobis GmbH, Pliezhausen bei Stuttgart, bietet jetzt unter der Adresse www.unternehmensmarkt.de eine Unternehmensbörse für den Mittelstand an. In dem neuen Angebot sind derzeit rund 250 Angebote und rund 170 Gesuche für Firmenbeteiligungen und -käufe. Die Suche ist nach Cobis-Angaben kostenfrei und anonym. Erst bei der konkreten Kontaktvermittlung verlangt der Anbieter eine Gebühr.
Das ist Ihre Firma wert
Die Ertragswertmethode ist bei Mergers & Acquisitions in den meisten Fällen die Grundlage für die Unternehmensbewertung. Ertrag ist hier der nachhaltig erzielbare Gewinn in den nächsten Jahren. Der Ertragswert (zukünftiger Erfolg für das betriebsnotwenige Vermögen) berechnet sich nach folgendem Muster.
ä Durchschnittsertrag der letzten fünf Jahre (Jahresüberschuß, bereinigt um außerordentliche Positionen wie zum Beispiel Gehalt für die Ehefrau oder zu geringe Abschreibungen)
ä plus einmalige außerordentliche Aufwendungen
ä minus einmalige außerordentliche Erträge
ä Risikoabschlag
ä Kapitalisierungszinsfuß
E = R x 100:Z
(E = Barwert; R = nachhaltiger Ertrag; Z = Zinssatz)
Beispiel:
Angenommen, das Risiko ist bereits im nachhaltigen Ertrag berücksichtigt, und ein Kapitalisierungszinsfuß von 8 % erscheint gerechtfertigt, errechnet sich bei einem nachhaltigen Ertrag von 400000 Mark der Unternehmenswert so:
E = 400 000 x 100 : 8 = 5 Mio. DM
Wichtig: Es gibt verschiedene Methoden, um den nachhaltigen Ertrag zu berechnen. Häufig werden die letzten drei Jahre berücksichtigt und die kommenden zwei Jahre geschätzt. Das Risiko wird je nach Branche unterschiedlich gewertet.
Der Substanzwert, eine andere Methode, errechnet sich aus den Vermögensteilen der Bilanz, plus Stille Reserven, minus Schuldteile. Der Substanzwert soll das wiedergeben, was zum Aufbau eines vergleichbaren Unternehmens erforderlich wäre. Er ist beim Kaufpreis die absolute Obergrenze.
Industrieanzeiger
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