Fusionen und Übernahmen – mit Mergers & Acquisitions (M&A) umschrieben – sind im industriellen Mittelstand zunehmend ein Thema: im Rahmen der Suche eines Investors oder einer Lösung für die Unternehmensnachfolge. Den Erfolg sichert die ganzheitliche M&A-Transaktion aus einer Hand.
Die Motive für den Kauf oder Verkauf von Unternehmen sind vielfältig. Insbesondere mittelständische Unternehmen entdecken heute das M&A-Geschäft auf der einen Seite aufgrund von Wachstumsproblemen und auf der anderen Seite im Zuge von Schwierigkeiten bei der Nachfolgeregelung.
Wachstum zu generieren, ist jedoch keine triviale Aufgabe. Auf Basis von Wachstums-Audits müssen Potenziale eruiert und gezielt analysiert sowie letztlich nachhaltig realisiert werden. Häufig bietet der Zukauf von Unternehmen oder die Aufnahme eines „Strategischen Investors“ im Rahmen eines geführten M&A-Prozesses die bessere, schnellere und sichere Strategie, als ein zeitaufwendiges und oft kostspieliges organisches Wachstum. Das Wachstum durch M&A bedeutet den Sprung in eine neue Dimension.
Erfolgreiche, mittelständische Unternehmer stehen zu ihrem inhabergeführten Betrieb meist in einem anderen Verhältnis als Fremdgeschäftsführer im Angestelltenverhältnis. Das Unternehmen ist ihr Lebenswerk. Gerade aus diesem Grund haben sie ein vitales Interesse daran, dass ihr Betrieb nachhaltig erfolgreich bleibt. Unabhängig vom Alter des Unternehmers werden daher klare Vorstellungen und Konzepte zur strategischen Unternehmensnachfolge benötigt.
Nachfolgekonzepte sollten ebenfalls auf Basis eines entsprechenden Audits eruiert und analysiert werden. Auch hier sind M&A-Überlegungen in Betracht zu ziehen und hinsichtlich ihrer Erfolgschancen detailliert zu prüfen. Nur so kann eine solide Grundlage für eine nachhaltig erfolgreiche Umsetzung des Konzepts und damit für die erfolgreiche Fortführung des Unternehmens geschaffen werden.
Der strategische Rahmen einer Mergers&Acquisitions-Entscheidung wird dabei beeinflusst vom wirtschaftlichen, unternehmerischen und finanziellen Umfeld. Diese drei Bereiche, mit ihren Deskriptoren, haben im Vorfeld einen wesentlichen Einfluss auf den strategischen Rahmen einer M&A-Entscheidung.
Besonders für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) weist das Thema M&A äußerst vielfältige Facetten auf. Beispielsweise existieren bei der Nachkriegs-/Gründergeneration häufig vorbehalte bei der Suche nach geeigneten Nachfolgern oder die Öffnung der traditionellen Mittelstandsmärkte zwingt zum aktiven Handeln. Ferner sorgen die deutliche Wettbewerbsverschärfung durch die voranschreitende Globalisierung sowie der durch die Finanzmarktkrise eingeschränkte Zugriff auf Kapital und der damit einhergehende finanzielle Druck dafür, dass für KMU die M&A-Thematik zum komplexen Themenfeld wird, das zunehmend stärker in den Fokus rückt.
Neben den eigentlichen Hauptbeteiligten, wie Verkäufer und Käufer, ergänzen weitere unterschiedliche Gruppierungen, wie M&A-Berater, Rechtsanwälte, Steuerberater, Banken und sonstige Dienstleister, die gesamte M&A-Transaktion.
Generell sind auf der Käuferseite zwei Investorengruppen von besonderer Relevanz, die sie wie folgt charakterisieren lassen:
- Der „Strategische Investor“
- Strategische Investoren haben als potenzielle Käufer ein über das reine Finanzinteresse hinausgehendes strategisches Interesse an „ihrer“ Akquisition. Sie betreiben selbst Unternehmen und beabsichtigen durch die Transaktion eine Verbesserung der eigenen Marktposition zu erlangen. Ihre Motive liegen meist in der Stärkung des bestehenden Kerngeschäfts und der Erzielung von Synergieeffekten.
- Der „Finanzinvestor“
- Finanzinvestoren sind eine vergleichsweise junge Erscheinung im M&A-Markt. Hauptunternehmenszweck ist meist der Erwerb und die anschließende gewinnbringende Veräußerung von Unternehmen. Die Hauptmotive eines solchen Finanzinvestors liegen hauptsächlich in der Erzielung von Gewinn und Renditen. Als Finanzinvestoren treten meist Fonds oder Private-Equity-Gesellschaften auf.
Die Nachfolgeplanung ist eines der anspruchsvollsten Projekte des Unternehmers und bedarf zur Gewährleistung des Erfolgs eines professionellen Projektmanagements. Unabhängig vom Alter des Unternehmers werden klare Vorstellungen und Konzepte zur strategischen Unternehmensnachfolge benötig. Von der ersten Analyse der geltenden Rahmenbedingungen und der Ziele des Unternehmers, über die Entwicklung der Strategie und Organisation, bis hin zur Alternativ- und Eventualplanung anhand von Szenarienbetrachtungen ergeben sich vielfältige und komplexe Handlungsfelder.
Jede komplexe Transaktion beginnt mit den internen Vorarbeiten, Studien und Analysen des eigenen Unternehmens, seines Wettbewerbsumfeldes, des Marktes und der angestrebten und vor allem realistisch denkbaren Entwicklungsmöglichkeiten. Daran anschließend findet ein sogenannter Briefing-Prozess statt, dessen Ergebnis es ist, sämtliche Rahmenbedingungen der Transaktion in Form eines kurzen anonymen Verkaufsexposés sowie eines ausführlichen Verkaufsmemorandums zusammenzufassen.
In einem weiteren Schritt, dem so genannten Screening, erfolgt die Entwicklung eines Kandidatenprofils und die Identifizierung geeigneter Zielobjekte. Unter Abschluss einer Vertraulichkeitserklärung zwischen den jeweiligen Parteien geht es in die Phase der detaillierten Kontaktaufnahme, die im positiven Falle mit der Unterzeichnung einer Interessenbekundung (Letter of Intent; LOI) unter Darstellung der wesentlichen strategischen Ziele von Verkäufer und Käufer abschließt.
Besteht Einigkeit über die Eckpunkte der beabsichtigten Transaktion, so folgt eine detaillierte Analyse auf Seiten des Verkäufers hinsichtlich des Kaufobjektes. Dabei stehen sowohl finanzielle, rechtliche und steuerliche Aspekte im Vordergrund als auch die strategische Ausrichtung und deren entsprechenden Konzepte.
Besteht zwischen beiden Parteien Einigkeit über die wesentlichen Rahmenbedingungen und die zu erwartenden Entwicklungen, schließt der Akquisitionsprozess mit der Erstellung sämtlicher Vertragsunterlagen für die M&A-Transaktion (zum Beispiel Kaufvertrag oder Gesellschaftsverträge), die in einer finalen Vertragsverhandlung ausgehandelt und unter notarieller Aufsicht unterzeichnet werden.
Eine M&A-Transaktion ist aus Sicht des Verkäufers/Käufers nicht mit dem Vertragsabschluss und dem Übergang der Anteile beziehungsweise Vermögensgegenstände abgeschlossen. Vielmehr beginnt erst im Anschluss daran die eigentliche Arbeits- und Integrationsphase des Mergers. So muss der Verkäufer/Käufer das Unternehmen nicht nur entsprechend seiner eigenen strategischen Zielsetzung umgestalten, sondern er muss den Erwerb unter den möglichen steuerlichen und finanzwirtschaftlichen Gesichtspunkten optimieren.
Eine geordnete Post-Merger-Integration (PMI) ist neben den vorgenannten Aspekten auch insofern anzustreben, als das sie ein organisatorisches Zusammenwachsen der jeweiligen Unternehmen ermöglicht und dadurch die Hebung von Synergieeffekte (Economies of Scale) im Zuge dieses Zusammenwachens fördert. Im Rahmen der Post-Merger-Integration sind insbesondere die strategische, organisatorische und unternehmenskulturelle Integration von besonderer Relevanz.
Zusammenfassend ist zu sagen: Neben dem Markt für Produkte und Dienstleistungen hat sich für mittelständische Unternehmen in Deutschland der M&A-Markt in den vergangenen zwei Jahrzehnten rasant entwickelt.
Mit dem Erwerb von Unternehmen oder Geschäftsbereichen sowie durch engere Zusammenschlüsse und Kooperationen, reagieren inzwischen immer mehr Unternehmen der mittelständischen Industrie auf die durch die nach wie vor voranschreitende Globalisierung sowie durch die jüngste Finanz- und Wirtschaftskrise hervorgerufenen Veränderungen. Wachstumsproblematiken und die Frage der Unternehmensnachfolge stehen hierbei besonders im Fokus.
Die Bewältigung der Probleme im Bereich Wachstum oder Unternehmensnachfolge anhand eines ganzheitlichen M&A-Prozesses klingt viel versprechend, ist aber keine triviale Aufgabe. In einem derartigen Prozess gilt es die richtigen strategischen Entscheidungen zu treffen sowie Stolpersteine zu umgehen. Die Gewährleistung eines effektiven und effizienten Ablaufs einer M&A-Transaktion erfordert umfangreiche Projektsteuerungsmaßnahmen und ist ein komplexes Unterfangen.
Alle daran beteiligten Parteien sind von Anfang an gänzlich in die Planungen einzubeziehen und mit Blick auf die Zielsetzung zu steuern. Darüber hinaus bedarf es zur Gewährleistung eines nachhaltigen Erfolges einer strukturierten Integration der Parteien sowie einem anhaltenden Optimieren der strategischen und finanzwirtschaftlichen Ausgestaltungen. Eine solch schwerwiegende Entscheidung sollte daher stets sorgsam geplant und mit externer professioneller Hilfe begleitet werden.
- Dipl.-Ing. Dipl.-Wirtsch.Ing. Wolfgang Albrecht MCA – Management Consulting Albrecht, Körle/Kassel
- Dipl. Kfm. Tim Westerfeld Seniorpartner der MCA
M&A – was ist das?
Unter dem Begriff Mergers wird im Allgemeinen zunächst die gesamtheitliche oder teilweise Zusammenführung zweier Unternehmen mit oder ohne vorherigen Anteilserwerb verstanden. Dagegen steht Acquisitions für den Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen. In der Konsequenz werden beide Begriffe unter dem Kürzel M&A häufig synonym im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmensübertragungen verwendet. Gerade mittelständische Unternehmen entdecken zunehmend das M&A-Geschäft. Die Gründe dafür sind Wachstumsprobleme oder Schwierigkeiten bei der Nachfolgeregelung.
Der deutsche Unternehmensmarkt und die Teilnehmer
Die Abgrenzung des deutschen Marktes im Bereich M&A und der darin enthaltenen relevanten Marktteilnehmer ist kein leichtes Unterfangen. Nach Angaben des Bundeswirtschaftsministeriums (Stand 31.12.2008) existieren in Deutschland insgesamt 3 475 094 Unternehmen. 95,10 % davon weisen dabei laut einer Studie des Instituts für Mittelstandsforschung in Bonn (IfM) das für Familienunternehmen wesentliche Charakteristikum auf: die Einheit von Eigentum und Leitung. Differenziert man die Gesamtheit der Unternehmen nach Beschäftigungs-Größenklassen, so lässt sich erkennen, dass die Mehrzahl der Betriebe (ca. 95 %) im Bereich der kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) mit bis zu 250 Mitarbeitern anzusiedeln ist.
Nach Rechtsform differenziert, ist erkennbar, dass die Einzelunternehmung (ca. 70 %) sowie die Rechtsform der GmbH (ca. 16 %) deutlich gegenüber der OHG/GbR (ca. 9 %), KG (ca. 4 %) oder AG/KGaA (ca. 0,3 %) überwiegt.
Übergaben und Transaktionen
Im Segment der rund 3 Mio. Familienunternehmen in Deutschland ist in den letzten Jahren ein zunehmend ansteigender Trend bei Übergaben und Transaktionen zu verzeichnen. Im Jahre 2008 fanden insgesamt circa 85 000 Unternehmensübertragungen statt. Für die nächsten fünf Jahre wird mit weiteren knapp 400 000 Transaktionen gerechnet.
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